Миноритарният акционер е собственик на неконтролиращ дял в уставния капитал на дружеството. Тя може да се представлява както от юридическо лице, така и от едно лице. Неконтролиращият интерес не позволява на собственика му да участва в управлението на организацията, например, да избира членове на Съвета на директорите.
Позиция на малцинствата в AO
Тъй като акционер с малък пакет акции не може да бъде пълноправен участник в корпоративното управление, взаимодействието му с мнозинството е трудно. Собствениците на контролни дялове могат да намалят стойността на ценните книжа на миноритарните акционери, като прехвърлят активи на организация на трети страни, с която малките акционери не са свързани по никакъв начин. За да се предотвратят подобни ситуации и да се установят отношенията между акционерите като цяло в цивилизованите страни, правата на притежателите на неконтролиращи пакети са законово установени.
Световна практика за защита на миноритарните акционери
Законодателството на развитите страни предвижда защита на миноритарните акционери от принудителна продажба на ценни книжа на притежатели на големи пакети на по-ниска цена, в случай че последните решат да купят всички акции. В повечето случаи защитата на малките акционери е да ограничат възможността на мажоритарните акционери и Съвета на директорите да злоупотребяват с властта си. Всички норми, установени със закони, са предназначени да разширят правомощията на миноритарните акционери и да ги включат в процеса на управление.
Често законът предоставя на малцинствените акционери толкова големи права, че те започват да прибягват до корпоративен изнудване, изисквайки обратно изкупуване на акциите им на завишена цена чрез заплахи за съдебни спорове.
Правата на миноритарните акционери в Русия
Федералното законодателство съдържа правила за защита на малките акционери. На първо място, тази защита предполага поддържане на независим, отделен статус за тях в случай на сливане или придобиване. По време на такива процеси миноритарният акционер може да загуби поради относително намаляване на дела си в новата структура. Това води до намаляване на неговото влияние върху органите на управление.
Законите предвиждат такива мерки:
- Поредица от решения изискват не 50%, а 75% от гласовете на акционерите, а в някои случаи прагът може да бъде повишен още по-високо. Такива решения включват: изменение на устава, реорганизиране или закриване на дружеството, определяне на обема и структурата на новата емисия, закупуване на собствени ценни книжа на дружеството, одобряване на голяма сделка с имоти, намаляване на номиналната стойност на акциите със съответно намаление на разрешения капитал и др.
- Изборите в управителни съвети трябва да се провеждат чрез кумулативно гласуване. Например, ако миноритарният акционер притежава 5% от акциите, той може да избере 5% от членовете на този орган.
- Ако при покупка на акции са достигнати 30, 50, 75 или 95% от всички издадени ценни книжа, купувачът трябва да даде правото на други собственици на ценните книжа на компанията да му продадат ценните си книжа на пазарна цена или по-висока.
- Ако човек притежава 1% от акциите или повече, той може да действа в съда от името на дружеството срещу ръководството в случай на загуби, понесени от акционерите по вина на директорите.
- Ако акционер разполага с 25% от всички ценни книжа или повече, той трябва да има достъп до счетоводни документи и протоколи, изготвени на заседанията на борда.
Конфликти между акционерите и техните последици
Стабилността на компанията и прозрачността на нейните действия влияят положително върху цената на акциите и привлекателността за инвеститорите. Многобройните съдебни производства и наказателни дела срещу ръководния персонал и акционерите, нарушаването на законите от лица, които имат определена власт в рамките на дружеството, имат обратен ефект.
Ако миноритарният акционер или група притежава повече от 25% от акциите и има интереси, които се различават от предпочитанията на мнозинството, тогава е трудно да се вземат особено важни решения, за които са необходими 75% или повече.
